Start-Up Şirket Türü Seçimi: Limited Şirket mi Anonim Şirket mi?

Start-up kurulum sürecinde şirket türünün belirlenmesi; sermaye yapısı, ortaklık ilişkileri, yatırım planları ve yönetim modeli gibi birçok unsuru doğrudan etkileyen önemli bir aşamadır. Bu yazıda, start-up'lar için limited ve anonim şirket türünün temel hukuki özellikleri karşılaştırarak ele alınmıştır.

               1.Asgari Sermaye Tutarı

Türk Ticaret Kanunu’nda yapılan son düzenlemeler uyarınca; Limited Şirketler için 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 580. maddesinde yapılan değişiklik ve 7511 sayılı Kanun ile belirlenen yeni düzenlemelere göre, 31 Aralık 2026 tarihine kadar limited şirketler için asgari sermaye tutarı 50.000 TL'dir. Mevcut durumda sermayesi bu tutarın altında olan limited şirketlerin 31 Aralık 2026 tarihine kadar sermayelerini bu tutara yükseltmeleri zorunludur, aksi takdirde infisah etmiş sayılacaklardır. Limited şirket kuruluşunda sermayenin bloke edilmesi zorunluluğu kaldırılmıştır ve sermaye taahhüdü 24 ay içinde ödenebilir.

Anonim Şirketler için 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 332. maddesinde yapılan değişiklik ve 7511 sayılı Kanun ile belirlenen yeni düzenlemelere göre, 31 Aralık 2026 tarihine kadar anonim şirketler için asgari sermaye tutarı 250.000 TL'dir. Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirketler için ise başlangıç sermayesi 500.000 TL olarak belirlenmiştir. Mevcut durumda sermayesi bu tutarların altında olan anonim şirketlerin de 31 Aralık 2026 tarihine kadar sermayelerini belirtilen tutarlara yükseltmeleri gerekmektedir. Anonim şirketlerde taahhüt edilen sermayenin en az dörtte biri kuruluşta ödenmeli, kalanı ise 24 ay içinde tamamlanmalıdır.

Mevcut sermayesi bu tutarların altında bulunan şirketlerin, belirlenen uyum süresi içinde sermayelerini artırmaları gerekmektedir.

               2. Ortakların Sorumluluğu

Anonim şirkette, ortakların sorumluluğu taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır. Şirket borçlarından kural olarak kişisel malvarlıklarıyla sorumlulukları bulunmaz. Daha açıkça ortaklar, şirkete taahhüt ettikleri sermaye payı ile sınırlı sorumluluğa sahiptir. Şirketin kamu borçlarından (vergi, SGK primi vb.) ortakların şahsi malvarlıklarıyla sorumluluğu bulunmamaktadır.

Limited şirkette, ortaklar sermaye payları ile sınırlı sorumlu olmakla birlikte, kamu borçlarının tahsil edilememesi halinde sermaye payları oranında kişisel sorumluluk gündeme gelebilir. Daha açıkça ortaklar, şirkete taahhüt ettikleri sermaye payı kadar sorumludur. Ancak, şirket tarafından tahsil edilemeyen kamu borçlarından (vergi borcu, SGK primi vb.) sermaye payları oranında doğrudan kişisel malvarlıklarıyla sorumlu tutulabilirler. Bu durum 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun hükümleri uyarınca gerçekleşmektedir.

               3. Pay Devri (Hisse Devri)

Anonim şirketlerde pay devri, esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadıkça daha esnek şekilde yapılabilir. Hisse senetleri veya ilmühaberler ile devir, genellikle noter onayı, genel kurul onayı ve ticaret siciline tescil zorunluluğu olmaksızın teslim veya ciro yoluyla yapılabilir. Ayrıca, iki yıldan fazla elde tutulan pay senetlerinin satışından elde edilen kazançlar, gerçek kişiler için Gelir Vergisi Kanunu hükümleri uyarınca gelir vergisinden muaf olabilir. 

Limited şirketlerde ortaklık paylarının devri daha sıkı prosedürlere tabidir. Pay devrinin geçerli olabilmesi için noter tasdiki ve şirket genel kurulunun onayı (esas sermayenin dörtte üçüne sahip ortakların dörtte üçünün onayı) gerekmektedir. Pay devri ayrıca ticaret siciline tescil ve ilan edilmelidir. Pay devrinden doğan kazançlar genellikle değer artışı kazancı olarak gelir vergisine tabidir.

Dolayısıyla vergisel sonuçlar, payın elde tutulma süresi ve payın niteliğine göre değişiklik gösterebilir.

               4. Yatırım ve Büyüme Yapısı

Anonim şirketlerde pay yapısının bölünebilirliği ve sermaye artırımı imkanları nedeniyle yatırım süreçlerine teknik olarak daha elverişli bir yapı sunabilir.  Halka arz edilebilir, hisse senetleri borsada işlem görebilir ve yatırımcılardan (melek yatırımcılar, girişim sermayesi fonları) daha kolay sermaye temin edebilir. Kurumsallaşmaya ve büyümeye daha yatkın bir yapıdır. Özellikle hızlı büyüme ve dış yatırım almayı hedefleyen start-up’lar için düşünülebilir.

Limited şirketlerde ise daha sınırlı ortaklık yapısı ve pay devri prosedürleri nedeniyle farklı bir organizasyon modeline sahiptir. Halka açılamaz. Bu nedenle yatırımcı çekme potansiyeli anonim şirketlere göre daha sınırlıdır. Genellikle küçük veya orta ölçekli ticari faaliyetler, aile şirketleri ve az ortaklı yapılar için daha uygun kabul edilir.

               5. Yönetim Yapısı

Anonim şirketlerde yönetim kurulu zorunludur ve görevleri kanunda ayrıntılı şekilde düzenlenmiştir. Dolayısıyla daha kurumsal bir yönetim yapısı ve daha fazla bürokrasi anlamına gelir. Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarını ayrıntılı olarak düzenlemiştir.

Limited şirketlerde yönetim yapısı daha esnek ve daha az formalite gerektirir, genellikle şirket müdürleri tarafından yönetilir. Kuruluş ve işletme süreçleri anonim şirkete göre daha az karmaşık olabilir.

               6. Ortak Sayısı

Anonim şirketler en az bir ortakla kurulabilir ve ortak sayısında teorik bir üst sınır yoktur. (Halka açık olmayanlarda 500’ü aşamaz.)

Limited şirketlerde en az bir ortakla kurulabilir, ancak ortak sayısı en fazla 50 kişi ile sınırlıdır.

Start-Up İçin Şirket Türü Seçimi

Start-up’ın doğası, büyüme hedefi, yatırım alma stratejisi ve ortaklık yapısı şirket türü seçiminde belirleyici faktörlerdir. Her girişimin ihtiyaçları farklı olduğundan, şirket türü seçimi somut koşullar dikkate alınarak değerlendirilmelidir. Örneğin;

-        Planlanan sermaye yapısı,

-        Ortak sayısı ve ortakların rolü,

-        Yatırım alma ihtimali,

-        Yönetim organizasyonu,

-        Uzun vadeli büyüme hedefleri,

-        Vergisel ve hukuki yükümlülükler

Sonuç olarak; şirket türü tercihi yaparken,

-Girişimin büyüme ve ölçeklendirme potansiyeli,

-Gelecekte yatırımcılardan fon çekme hedefi ve planlaması,

-Ortakların şirketin kamu borçlarından sorumluluk üstlenmek isteyip istememesi,

-Başlangıç sermayesi ve kuruluş maliyet kalemleri,

-Ortak sayısı,

-Girişimin fizibilitesi gibi hususlar ayrı ve detaylı değerlendirilerek şirket türü tercih edilmelidir.

Ancak unutulmamalıdır ki, başlangıçta limited şirket olarak kurulan bir start-up’ın ilerleyen dönemlerde yatırım alma ve büyüme hedefleri doğrultusunda anonim şirkete dönüşüm süreci de mümkündür.

Hukuki Uyarı : Bu yazı Uzunoğlu Hukuk Bürosu tarafından bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır. Yazıda yer alan bilgiler hukuki tavsiye niteliğinde değildir. Herhangi bir bireysel hukuki sorunun çözümüne özel olarak sunulmamıştır. Yazılan yazılar gayri ticari amaçlıdır. Okuyucular internet sitesindeki genel bilgiler nedeniyle doğrudan veya dolaylı olarak zarara uğradıklarını iddia edemezler. Uzunoğlu Hukuk Bürosu, internet sitesinde sunulan bilgilerin içeriği ya da ziyaretçilerin bu siteye dayanarak gerçekleştirdiği hareketlerden sorumluluk kabul etmemektedir.